吸收杭金衢——集團初期發(fā)展壯大的關(guān)鍵一招
2006年，集團公司依托宏觀經(jīng)濟向好的背景，按照市場化原則，通過“股轉(zhuǎn)債”方式，實施“吸收合并旗下高速公路實體資產(chǎn)，打造混合型企業(yè)集團”戰(zhàn)略，通過交易，增強母公司籌融資能力，更好地履行我省交通建設(shè)發(fā)展的主力軍職責(zé)，同時保障參與各方共贏。
戰(zhàn)略謀劃啟動吸并工作
集團公司成立后的5年時間里，根據(jù)省委、省政府要求，抓住浙江省進入高速公路建設(shè)高潮期的歷史機遇，采取穩(wěn)健的投資擴張戰(zhàn)略，充分運用市場手段和投融資優(yōu)勢，積極參與浙江省高速公路基礎(chǔ)設(shè)施項目和相關(guān)領(lǐng)域投資建設(shè)，基本確立了在我省高速公路投資、建設(shè)、運營中的主導(dǎo)地位。
由于高速公路項目投資規(guī)模大、車流量增長有較長的過程，項目建成后面臨長時期償貸壓力，同時“十五”“十一五”期間的不少項目造價過高、盈利能力差，因而集團公司在“十一五”期間面臨嚴峻的形勢：一方面，出資規(guī)模不斷加大，財務(wù)費用不斷增加；另一方面，建成的項目在短期內(nèi)無法產(chǎn)生投資收益，在2007-2010年，還將繼續(xù)承擔(dān)近90億元的出資任務(wù)。這嚴重削弱了集團公司的國有資產(chǎn)保值增值和投融資能力，如不盡早采取措施，勢必惡化集團公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，甚至造成現(xiàn)金流斷裂的危機。 為切實履行好國有資產(chǎn)保值增值和完成政府規(guī)劃目標的雙重職能，集團公司決策層認識到依靠有限的現(xiàn)金分紅遠不能滿足投融資需要，必須通過直接持有能夠持續(xù)產(chǎn)生現(xiàn)金流的高速公路資產(chǎn)來改善集團公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，增加投融資能力，這就需要篩選相對優(yōu)質(zhì)的高速公路資產(chǎn)來進行資產(chǎn)重組。通過吸收合并高速公路子公司，實現(xiàn)集團公司的實體化運作，不僅可解決集團公司的日常資金周轉(zhuǎn)問題，改善財務(wù)結(jié)構(gòu)，還可為集團公司開展資產(chǎn)證券化等新型融資活動創(chuàng)造良好條件，有利于進一步拓寬融資渠道，降低融資成本，增強持續(xù)投融資能力，為集團進一步做強做優(yōu)做大和持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造有利條件。 通過股權(quán)并購成為混合型投資控股公司 2006年7月，集團公司出臺《“十一五”發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃》，重塑該階段發(fā)展定位，即省級國有獨資的混合型投資控股公司。根據(jù)這一發(fā)展定位，集團公司必須通過吸收合并部分子公司，全資擁有并直接經(jīng)營部分交通類基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)，從而更好地改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增強投融資能力，提高抗風(fēng)險能力，為全面實施“十一五”戰(zhàn)略規(guī)劃、順利實現(xiàn)“十一五”戰(zhàn)略目標奠定堅實基礎(chǔ)。 為此，集團公司研究確定吸收合并旗下1-2條投資回報率較高的優(yōu)質(zhì)高速公路，實現(xiàn)集團母公司實體化，直接獲取經(jīng)營性現(xiàn)金流，為高速公路建設(shè)籌集資金。同時，將“主業(yè)一致、規(guī)模適配、現(xiàn)金流大、盈利能力強、股權(quán)相對集中”作為篩選條件，對包括旗下浙江滬杭甬、杭金衢公司等在內(nèi)的7家高速公路運營公司進行反復(fù)論證與比選。最終，杭金衢公司進入了決策層的宏觀視野。 杭金衢公司成立于2002年10月，注冊資金30.1億元，是一家資產(chǎn)質(zhì)量較好、盈利能力相對較強的高速公路運營公司。成立之初共有集團公司（持有65%股份）、紹興縣交通局、浙江海越股份有限公司、金華市杭金衢高速公路投資有限公司、衢州市交通投資有限責(zé)任公司、杭金衢江南開發(fā)有限公司等股東。2002年-2005年，集團公司借助地方國企改制和部分民企戰(zhàn)略調(diào)整，對杭金衢股權(quán)結(jié)構(gòu)進行了清理，分別以“成本加合理回報”協(xié)議收購了杭金衢江南開發(fā)有限公司以及金華、衢州等股東的股權(quán)，出資比例從最初的65%增加到94%，成為最理想的吸收合并對象。 2006年，集團公司以股轉(zhuǎn)債的形式妥善收購了浙江海越股份有限公司所持杭金衢公司的6%的股份。自此，集團公司持有杭金衢公司100%股權(quán)，初步實現(xiàn)集團公司《“十一五”發(fā)展規(guī)劃》中確定的“通過吸收合并部分子公司，成為混合型投資控股公司，全資擁有并直接經(jīng)營部分交通類基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)，同時直接獲取經(jīng)營性現(xiàn)金流”的戰(zhàn)略目標。 調(diào)整管理模式成立杭金衢分公司 2006年12月，集團公司印發(fā)《關(guān)于吸收合并浙江杭金衢高速公路有限公司資產(chǎn)及管理模式調(diào)整的決定》，決定以2006年12月31日為基準日，吸收合并杭金衢公司資產(chǎn)，并明確了分公司的經(jīng)營范圍、管理權(quán)限、機構(gòu)設(shè)置及主要職責(zé)。2007年1月16日，省政府專題會議研究決定由集團公司吸收合并杭金衢公司。同月，集團公司正式成立“浙江省交通投資集團有限公司杭金衢分公司”，邁出集團母公司實體化運作的關(guān)鍵一步。 在集團公司的全力協(xié)調(diào)推進、省級相關(guān)部門的大力支持下，于2008年3月底，完成了吸收合并各項工作任務(wù)。 杭金衢公司被集團公司吸收合并后，由具備獨立法人資格的子公司變成“浙江省交通投資集團有限公司杭金衢分公司（簡稱杭金衢分公司）”，公司治理結(jié)構(gòu)變?yōu)椤笆跈?quán)經(jīng)營管理”，在集團公司授權(quán)范圍內(nèi)對杭金衢高速公路經(jīng)營業(yè)務(wù)進行管理，并受托經(jīng)營甬金高速公路金華段、黃衢南高速公路。集團公司以委托管理及產(chǎn)權(quán)控制等形式，對三條高速公路實行專業(yè)化管理。杭金衢分公司投資的浙江黃衢南高速公路有限公司50％的股權(quán)和浙江金基實業(yè)發(fā)展有限公司10％的股權(quán)改由集團持有。 集團公司吸收合并杭金衢公司后，大大改善了集團公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和財務(wù)狀況。優(yōu)化調(diào)整杭金衢高速公路管理模式，還促進資源的有效配置和整合，實現(xiàn)集約化經(jīng)營和規(guī)模化管理，提高整體經(jīng)濟效益，進一步增強集團整體的核心優(yōu)勢和競爭實力，對推動集團公司做強做優(yōu)做大，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展有著十分重要的意義。（本文轉(zhuǎn)載自《勇立潮頭二十載》一書，有修改）
248